Реорганизация юридических лиц

Реорганизация организации – один из видов корпоративных действий, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Формы реорганизации

Осуществляется в виде:

• преобразования;
• выделения;
• разделения;
• присоединения;
• слияния.

Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, реорганизация юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда, либо с согласия уполномоченных государственных органов.

При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Передаточный акт – это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса" № 81 от 28.07.1995г.

• Преобразование – это форма реорганизации, при которой одно юридическое лицо прекращает своё существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо, только в другой организационно-правовой форме. Реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее же юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

Однако не любое преобразование является реорганизацией. Так, например, если закрытое акционерное общество становится открытым (или наоборот) – то эта процедура согласно сложившейся правоприменительной практики не является реорганизацией.

• Выделение – это реорганизация, при которой из одного юридического лица выделяется его часть, из которой формируется новое юридическое лицо. При этом первоначальное юридическое лицо (из которого выделяется другое юрлицо) продолжает существовать в уменьшённом виде, ровно на сумму активов переданных выделившемуся, вновь созданному лицу.

При этом, реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации, вновь созданного юридического лица. А прежнее юр лицо продолжает свою деятельность.

Документы подаются в уполномоченный орган (соответствующую ИФНС) по месту нахождения юридического лица, из которого выделяются юридические лица.

• Разделение — прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделения на два новых юридических лица, создаваемых в результате реорганизации. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

• Присоединение – прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом. Можно рассматривать присоединение, как один из способов ликвидации, при котором одна (или несколько) организация(й) присоединяется к другой, при этом нового юридического лица не образуется, а та организация, которая присоединяется прекращает свою деятельность с правопреемством, т.к. передает все свои права и обязанности по передаточному акту организации, к которой она присоединяется.

Отличие ликвидации от реорганизации путем присоединения лишь в том, что при ликвидации организация прекращает свою деятельность без перехода правопреемства, а при реорганизации путем присоединения присоединяемое общество прекращает свою деятельность с правопреемством к другому, уже действующему юридическому лицу, в обоих случаях новые юридические лица не образуются.

• Слияние – это реорганизация, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате объединения и на их основе образуется новое юр лицо. Реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путём реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Порядок реорганизации юридического лица

Процедура реорганизации включает в себя следующие этапы:

1. подача сообщения о реорганизации в Инспекцию ФНС;
2. Подача объявления о реорганизации в Вестник государственной регистрации;
3. Сдача основного пакета документов о реорганизации (присоединении) в Инспекцию ФНС;
4. Снятие организации с учета в государственном комитете статистики;
5. Уведомление о реорганизации (присоединении) территориального фонда обязательного медицинского страхования, фонда социального страхования, пенсионного фонда;

Срок реорганизации – 3-4 месяца.

Стоимость реорганизации – Договорная.

Документы для реорганизации предприятия

Документы, необходимые для реорганизации предприятия:

• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на налоговый учет;
• Устав;
• Учредительный договор (при наличии);
• Изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы;
• Выписка из ЕГРЮЛ (последняя);
• Протокол (решение) о назначении руководителя;
• Копии паспортов учредителей;
• Печать;
• Бухгалтерская и налоговая отчетность за последний налоговый период.